Algemene Voorwaarden

Definities

In deze algemene voorwaarden worden de volgende begrippen met een hoofdletter geschreven en hebben zij de hierna genoemde betekenis.

Toepasselijkheid en rangorde

1. Deze algemene voorwaarden zijn uitsluitend van toepassing op overeenkomsten met partijen die handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf. Op overeenkomsten met consumenten in de zin van artikel 7:5 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek zijn deze voorwaarden niet van toepassing.
2. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en leveringen van Diensten door MindMasters.
3. MindMasters stelt deze algemene voorwaarden voor of bij het sluiten van de Overeenkomst aan Opdrachtgever ter hand of stelt deze beschikbaar via haar website. Opdrachtgever wordt geacht van deze voorwaarden te hebben kennisgenomen en deze te hebben aanvaard.
4. Afwijkingen van deze voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien Schriftelijk overeengekomen.
5. Bij strijdigheid tussen documenten geldt de volgende rangorde, waarbij het hoger genoemde document prevaleert: (1) de individuele Overeenkomst, (2) bijlagen bij die Overeenkomst, (3) deze algemene voorwaarden.
6. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een door MindMasters uitgebracht voorstel Schriftelijk heeft aanvaard, dan wel op het moment dat MindMasters de aanvaarding van Opdrachtgever Schriftelijk heeft bevestigd.
2. Voorstellen en offertes van MindMasters zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van dertig (30) dagen na dagtekening, tenzij anders vermeld.
3. MindMasters is bevoegd om binnen drie (3) werkdagen na aanvaarding door Opdrachtgever de Overeenkomst zonder opgaaf van redenen alsnog te herroepen, zonder gehouden te zijn tot enige vergoeding.

Aard van de dienstverlening

1. MindMasters levert haar Diensten op basis van een inspanningsverbintenis. MindMasters staat in voor een professionele, zorgvuldige en deskundige uitvoering van de Diensten, maar niet voor het bereiken van specifieke commerciële, marktinhoudelijke of financiële resultaten.
2. De Diensten worden geleverd binnen het kader van de in de Overeenkomst overeengekomen Scope. MindMasters werkt scope-gestuurd: de vergoeding heeft betrekking op de afgesproken Scope en deliverables, niet op een vooraf gedefinieerd aantal uren.
3. MindMasters bepaalt op welke wijze, met welke middelen en door welke personen of derden de Diensten worden uitgevoerd. MindMasters is gerechtigd derden in te schakelen voor de uitvoering van de Diensten en blijft daarbij verantwoordelijk voor de kwaliteit van de uitvoering.

Looptijd, verlenging en opzegging

1. Iedere Retainer-overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, zoals vastgelegd in de individuele Overeenkomst.
2. Verlenging is mogelijk in maximaal twee opeenvolgende perioden van bepaalde tijd, mits de gezamenlijke duur van die perioden niet meer dan twaalf (12) maanden bedraagt.
3. Wensen Partijen na deze maximale duur de samenwerking voort te zetten, dan wordt de Overeenkomst geacht te zijn aangegaan voor onbepaalde tijd, met een opzegtermijn van twee (2) maanden tegen het einde van een kalendermaand.
4. Indien tussen het einde van een Overeenkomst voor bepaalde tijd en een nieuwe Overeenkomst meer dan zes (6) maanden zijn verstreken, vangt de telling van lid 2 opnieuw aan.
5. Tussentijdse opzegging van een Overeenkomst voor bepaalde tijd is mogelijk op grond van artikel 7:408 van het Burgerlijk Wetboek. In dat geval blijft de volledige resterende vergoeding tot het einde van de overeengekomen looptijd verschuldigd, behoudens in geval van ontbinding op grond van artikel 19 van deze voorwaarden.
6. Opzegging dient Schriftelijk te geschieden, te weten per e-mail aan het in de Overeenkomst opgenomen e-mailadres van MindMasters dan wel — bij gebreke daarvan — aan info@mindmasters.io. MindMasters bevestigt de ontvangst Schriftelijk binnen vijf (5) werkdagen.

Tarieven en indexatie

1. Alle in de Overeenkomst opgenomen tarieven en vergoedingen zijn exclusief btw en exclusief eventuele kosten van door MindMasters in te schakelen derden, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
2. MindMasters past de tarieven jaarlijks per 1 januari aan op basis van het door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) gepubliceerde indexcijfer voor zakelijke dienstverlening, dan wel met een vast percentage zoals overeengekomen in de individuele Overeenkomst.
3. Bij overschrijding van de overeengekomen Scope is MindMasters gerechtigd meerwerk in rekening te brengen tegen een tussen Partijen voorafgaand Schriftelijk overeen te komen aanvullende vergoeding.

Facturering en betaling

1. De vergoeding voor de Diensten is bij vooruitbetaling verschuldigd. De factuur dient te zijn voldaan vóór aanvang van de periode waarop deze betrekking heeft, tenzij in de Overeenkomst anders bepaald.
2. MindMasters factureert tijdig vóór aanvang van iedere te factureren periode, met inachtneming van een redelijke betalingstermijn van ten minste veertien (14) dagen.
3. Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim, zonder dat een afzonderlijke ingebrekestelling vereist is. Opdrachtgever is dan de wettelijke handelsrente verschuldigd, alsmede alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk.
4. MindMasters is niet gehouden de Diensten voor een bepaalde periode aan te vangen of voort te zetten zolang de daarop betrekking hebbende factuur niet is voldaan. De daaruit voortvloeiende vertraging komt voor rekening en risico van Opdrachtgever, en de betalingsverplichting blijft onverkort van kracht.
5. MindMasters is bij niet-tijdige betaling tevens gerechtigd haar lopende dienstverlening met onmiddellijke ingang op te schorten, zonder dat dit een tekortkoming aan haar zijde oplevert.

Medewerking Opdrachtgever

1. Opdrachtgever verleent MindMasters tijdig en volledig alle medewerking, informatie, beslissingen, feedback en toegang die redelijkerwijs nodig zijn voor de uitvoering van de Diensten.
2. Indien Opdrachtgever zijn medewerkingsverplichting niet of niet tijdig nakomt, schuift de planning van de Diensten dienovereenkomstig op. De betalingsverplichting van Opdrachtgever blijft tijdens deze vertraging onverkort van kracht.
3. Indien een vertraging in de medewerking van Opdrachtgever langer dan dertig (30) aaneengesloten dagen duurt, kwalificeert dit als schuldeisersverzuim in de zin van artikel 6:58 van het Burgerlijk Wetboek. Na een Schriftelijke ingebrekestelling met een termijn van veertien (14) dagen is MindMasters gerechtigd de betreffende onderdelen van de Scope als afgerond te beschouwen, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op restitutie of korting.

Wijzigingen in Scope

1. Wijzigingen in de Scope worden uitsluitend doorgevoerd na voorafgaande Schriftelijke afstemming tussen Partijen.
2. Wijzigingen die leiden tot een wezenlijke verzwaring of uitbreiding van de werkzaamheden vormen meerwerk en worden in rekening gebracht conform artikel 6 lid 3.
3. Indien de Scope sneller dan voorzien is afgerond, blijven de overeengekomen periodieke vergoedingen tot het einde van de looptijd verschuldigd. MindMasters zal in overleg met Opdrachtgever bepalen op welke wijze de resterende capaciteit wordt ingezet voor advies, sparring of aanvullende deliverables binnen het thema van de Overeenkomst, waarbij MindMasters niet gehouden is tot specifieke aanvullende werkzaamheden anders dan op redelijke wijze.

Annulering en verzetten van sessies

1. Geplande individuele sessies, workshops of bijeenkomsten kunnen door Opdrachtgever tot achtenveertig (48) uur voor het overeengekomen aanvangstijdstip kosteloos Schriftelijk worden verzet of geannuleerd.
2. Bij annulering of verzetten binnen achtenveertig (48) uur voor aanvang, of bij niet-verschijnen, wordt de sessie als afgerond beschouwd. De daarvoor verschuldigde vergoeding blijft volledig verschuldigd, en de sessie wordt afgeboekt van de overeengekomen Scope.
3. Reeds gemaakte kosten van derden of reiskosten die door de annulering niet meer vermeden kunnen worden, komen voor rekening van Opdrachtgever.

Intellectueel eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Methodologie van MindMasters berusten uitsluitend bij MindMasters. Opdrachtgever verkrijgt onder geen beding rechten op de Methodologie zelf.
2. Op de Werkresultaten verkrijgt Opdrachtgever, na volledige betaling van de daarvoor verschuldigde vergoeding, een eeuwigdurend, niet-overdraagbaar en niet-exclusief gebruiksrecht voor eigen interne en externe communicatie binnen de eigen organisatie. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de Werkresultaten ter beschikking te stellen aan derden anders dan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van MindMasters.
3. Tot het moment van volledige betaling beschikt Opdrachtgever over een tijdelijk gebruiksrecht onder dezelfde voorwaarden, dat van rechtswege vervalt bij niet-tijdige betaling.
4. MindMasters is te allen tijde gerechtigd de onderliggende Methodologie te blijven gebruiken in andere opdrachten, onverlet de exclusiviteit van de specifiek voor Opdrachtgever vervaardigde Werkresultaten.

Vertrouwelijkheid

1. Partijen zullen alle van de andere partij ontvangen informatie die als vertrouwelijk is aangemerkt of waarvan het vertrouwelijk karakter redelijkerwijs kan worden vermoed, geheim houden.
2. Deze verplichting geldt gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende drie (3) jaar na beëindiging.
3. De verplichting geldt niet voor informatie die: (a) reeds publiekelijk bekend was, (b) op rechtmatige wijze van een derde is verkregen, of (c) op grond van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel openbaar moet worden gemaakt.
4. Bij beëindiging van de Overeenkomst zullen Partijen op verzoek van de andere partij alle in hun bezit zijnde vertrouwelijke informatie van die andere partij retourneren of vernietigen, behoudens een redelijke retentiekopie voor archief- en compliancedoeleinden, dan wel voor zover bewaring wettelijk verplicht is.

Niet-overname personeel

1. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende twaalf (12) maanden na beëindiging ervan, zal Opdrachtgever geen werknemers, freelancers of andere zelfstandige medewerkers van MindMasters die bij de uitvoering van de Diensten betrokken zijn geweest, in dienst nemen of opdrachten verstrekken, behoudens voorafgaande Schriftelijke toestemming van MindMasters.
2. Bij overtreding van het bepaalde in lid 1 verbeurt Opdrachtgever aan MindMasters een direct opeisbare boete van € 25.000 per overtreding, vermeerderd met € 1.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van MindMasters op volledige schadevergoeding.

Persoonsgegevens

1. MindMasters verwerkt persoonsgegevens in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en overige toepasselijke wet- en regelgeving. De wijze waarop MindMasters persoonsgegevens verwerkt is uiteengezet in haar privacyverklaring, beschikbaar via haar website.
2. MindMasters treedt op als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke voor de persoonsgegevens van Opdrachtgever en haar contactpersonen die zij in het kader van de eigen klant- en relatieadministratie verwerkt.
3. Voor zover MindMasters bij de uitvoering van specifieke Diensten persoonsgegevens van betrokkenen verwerkt namens Opdrachtgever en daarbij als verwerker in de zin van de AVG kwalificeert, sluiten Partijen een afzonderlijke verwerkersovereenkomst.
4. MindMasters treft passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking.
5. In geval van een datalek waarbij persoonsgegevens van Opdrachtgever betrokken zijn, stelt MindMasters Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging en uiterlijk binnen tweeënzeventig (72) uur na ontdekking Schriftelijk op de hoogte.

Referentie- en publicatierecht

1. MindMasters is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever te vermelden als referentie in haar eigen communicatie, waaronder de website, voorstellen, presentaties en publicaties.
2. MindMasters is voorts gerechtigd de samenwerking en de behaalde resultaten te beschrijven in haar publicaties, waaronder begrepen artikelen in de "Open Case"-serie en vergelijkbare formats. Voorafgaand aan publicatie wordt de inhoud ter Schriftelijke goedkeuring aan Opdrachtgever voorgelegd. Indien Opdrachtgever niet binnen veertien (14) werkdagen Schriftelijk reageert, geldt dit als goedkeuring. Goedkeuring zal niet op onredelijke gronden worden onthouden.
3. Opdrachtgever kan de in dit artikel gegeven rechten beperken door dit Schriftelijk in de individuele Overeenkomst overeen te komen.

Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van MindMasters wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag dat Opdrachtgever in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis aan MindMasters heeft betaald onder de betreffende Overeenkomst, met een absoluut maximum van het bedrag dat de aansprakelijkheidsverzekeraar van MindMasters in het betreffende geval uitkeert, vermeerderd met het eigen risico van MindMasters.
2. Aansprakelijkheid voor indirecte schade — waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade en schade door bedrijfsstagnatie — is uitgesloten.
3. De in dit artikel opgenomen beperkingen gelden niet indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van MindMasters of haar bedrijfsleiding.
4. Opdrachtgever vrijwaart MindMasters tegen aanspraken van derden voor zover deze voortvloeien uit door Opdrachtgever aangeleverde informatie, gegevens of materialen, dan wel uit het gebruik dat Opdrachtgever van de Werkresultaten maakt.

Klachten

1. Klachten over de uitvoering van de Diensten dienen binnen veertien (14) dagen na ontdekking van het gebrek, doch uiterlijk binnen dertig (30) dagen na uitvoering van de betreffende Diensten, Schriftelijk en gemotiveerd aan MindMasters te worden gemeld.
2. Bij gebreke van een tijdige klacht wordt Opdrachtgever geacht de Diensten als deugdelijk te hebben aanvaard en vervalt iedere aanspraak van Opdrachtgever ter zake.
3. Het indienen van een klacht ontslaat Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen.

Vervaltermijn

Iedere aanspraak van Opdrachtgever op vergoeding van schade vervalt twaalf (12) maanden nadat de gebeurtenis waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit zich heeft voorgedaan, dan wel zoveel eerder als voortvloeit uit artikel 6:89 van het Burgerlijk Wetboek.

Opschorting en ontbinding

1. Iedere partij is gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk en met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat ingebrekestelling vereist is, indien:
   • de andere partij in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt of haar onderneming staakt;
   • de andere partij een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt en deze tekortkoming niet binnen dertig (30) dagen na Schriftelijke ingebrekestelling herstelt.
2. Bij ontbinding zijn vorderingen die op het moment van ontbinding reeds bestaan of zullen ontstaan, direct opeisbaar.
3. Bij ontbinding behoudt Opdrachtgever het in artikel 11 lid 2 bedoelde gebruiksrecht op de tot dan toe geleverde Werkresultaten, mits de daarvoor verschuldigde vergoeding volledig is voldaan.

Overmacht

1. Geen van Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.
2. Onder overmacht wordt mede verstaan: stakingen, storingen in de elektriciteits-, internet- of telecommunicatie-infrastructuur, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen, pandemieën, oorlog en natuurrampen, alsmede tekortkomingen van door MindMasters ingeschakelde derden voor zover die hun oorzaak vinden in overmacht.
3. De partij die overmacht inroept, stelt de andere partij hiervan onverwijld Schriftelijk in kennis.
4. Voor zover MindMasters bij overmacht haar verplichtingen gedeeltelijk is nagekomen of zal kunnen nakomen, is zij gerechtigd het reeds nagekomen of na te komen deel separaat in rekening te brengen.
5. Indien een overmachtssituatie langer dan zestig (60) dagen voortduurt, is iedere partij gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk te beëindigen, zonder verplichting tot schadevergoeding.

Wijziging van de algemene voorwaarden

1. MindMasters is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen.
2. Wijzigingen worden ten minste dertig (30) dagen voor inwerkingtreding Schriftelijk aan Opdrachtgever bekendgemaakt.
3. Indien een wijziging een wezenlijke verzwaring inhoudt voor Opdrachtgever, is deze gerechtigd de Overeenkomst per de datum van inwerkingtreding op te zeggen. Opzegging dient binnen dertig (30) dagen na bekendmaking van de wijziging Schriftelijk te geschieden. Bij gebreke van tijdige opzegging wordt Opdrachtgever geacht akkoord te zijn met de wijziging.

Overdracht van rechten

1. Rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door een partij niet aan een derde worden overgedragen zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van de andere partij. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden.
2. Niettegenstaande het bepaalde in lid 1 is MindMasters gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een rechtsopvolger onder algemene of bijzondere titel zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, mits deze rechtsopvolger de dienstverlening voortzet onder gelijkwaardige voorwaarden.

Gevolgen van nietigheid

Indien een of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig of vernietigbaar blijken, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen zullen alsdan in overleg treden om de betreffende bepaling te vervangen door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk bij de oorspronkelijke bedoeling van de bepaling aansluit.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op alle Overeenkomsten tussen Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met een Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van MindMasters.